Le calcul des Covenants
Les opérations de LBO, ont connu une accélération importante ces dernières années conduisant les organismes bancaires et financiers à développer des outils permettant un contrôle précis de ces opérations à travers l’étude de ratios prudentiels dit « covenants ».
Ces derniers ont une importance considérable puisqu’ils permettent de juger tant la performance économique de l’entreprise que sa capacité à faire face aux engagements financiers pris.
Ces ratios peuvent être sensiblement différents d’un organisme à un autre du fait de leur expérience en la matière ou de leur orientation commerciale, mais également selon les caractéristiques économiques et financières de l’entreprise considérée.
Les organismes bancaires et financiers mettent donc en place un cadre comprenant différents ratios financiers devant être respectés tout au long de la vie de l’opération sous peine de rendre les engagements financiers exigibles dans leurs totalités. En effet les covenants sont intégrés dans les contrats liant les parties (Organismes prêteurs et Bénéficiaires).
Il est donc nécessaire de faire appel à un tiers afin de certifier ces ratios, il ne serait pas concevable juridiquement que l’organisme imposant des ratios dispose également de la possibilité de les amender ou non.
Ces « covenants » sont donc aujourd’hui certifiés par les commissaires aux comptes. Cependant ces derniers ne peuvent réaliser les calculs et les certifiés dans le même temps. L’organisme et l’entreprise concernés ne peuvent eux non plus réaliser ces calculs étant parties prenantes aux résultats.
Le premier réflexe de l’entreprise est donc de se tourner vers son expert comptable. Celui-ci rencontre des difficultés à réaliser ce travail du fait des différences importantes existant entre l’approche comptable et l’approche financière. En effet les agrégats utilisés pour la détermination des ratios ne sont pas identiques à ceux utilisés en comptabilité générale mais au contraire défini au cas par cas et inclus dans les contrats de prêt. De plus les covenants sont liés à des opérations très spécifiques (LBO, capital développement,…) auxquelles les experts comptables ne sont pas rompus car ne correspondant pas à leur cœur de métier.
En dernier recours l’entreprise se tourne vers la banque d’affaire ayant gérée l’opération financière initiale. Celle-ci rencontre plusieurs problèmes d’une part la légitimité car comme l’expert comptable cela ne rentre pas dans son cœur de métier, et d’autre part le coût de la prestation.
En effet les ressources[1] d’une banque d’affaires sont souvent coûteuses et ne correspondent pas à la mission à effectuer. Il apparaît clairement que le prix facturé pour ces calculs ne peut être comparé au prix de la prestation d’une banque d’affaires.
Ces calculs sont donc aujourd’hui réalisés d’une manière collégiale. L’expert comptable, en collaboration avec le directeur financier de la société[2] et/ou avec la banque d’affaires qui relie de loin le travail[3], envoie le calcul aux commissaires aux comptes pour certification.
L’expert comptable ne facture pas cette prestation car ne maîtrisant pas complètement cet exercice il ne souhaite pas que l’on puisse mettre en jeu sa responsabilité dans l’établissement du calcul.
Les commissaires aux comptes sont bien conscients de cette situation et sont donc peu à l’aise avec ces missions. Ils doivent attester des ratios dont ils ont peu l’habitude de manipuler, en prenant le risque que leurs responsabilités soient mises en jeu.
Ce travail nécessite une alliance de connaissances et compétences spécifiques qui n’est aujourd’hui réunit dans aucun des acteurs concernés.
Cette alliance peut se résumer ainsi :
1. Connaissance du monde de la banque et de ces pratiques
2. Expérience des opérations financières complexes
3. Expertise comptable
[1] Les consultants
[2] Lorsque que l’entreprise en dispose
[3] Ne pouvant facturer une réelle prestation
Plus d'informations : www.quantisfinance.com
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