Contexte Covenants

Le calcul des Covenants

Les opérations de LBO, ont connu une accélération importante ces dernières années conduisant les organismes bancaires et financiers à développer des outils permettant un contrôle précis de ces opérations à travers l’étude de ratios prudentiels dit « covenants ».

Ces derniers ont une importance considérable puisqu’ils permettent de juger tant la performance économique de l’entreprise que sa capacité à faire face aux engagements financiers pris.

Ces ratios peuvent être sensiblement différents d’un organisme à un autre du fait de leur expérience en la matière ou de leur orientation commerciale, mais également selon les caractéristiques économiques et financières de l’entreprise considérée.

Les organismes bancaires et financiers mettent donc en place un cadre comprenant différents ratios financiers devant être respectés tout au long de la vie de l’opération sous peine de rendre les engagements financiers exigibles dans leurs totalités. En effet les covenants sont intégrés dans les contrats liant les parties (Organismes prêteurs et Bénéficiaires).

Il est donc nécessaire de faire appel à un tiers afin de certifier ces ratios, il ne serait pas concevable juridiquement que l’organisme imposant des ratios dispose également de la possibilité de les amender ou non.

Ces « covenants » sont donc aujourd’hui certifiés par les commissaires aux comptes. Cependant ces derniers ne peuvent réaliser les calculs et les certifiés dans le même temps. L’organisme et l’entreprise concernés ne peuvent eux non plus réaliser ces calculs étant parties prenantes aux résultats.

Le premier réflexe de l’entreprise est donc de se tourner vers son expert comptable. Celui-ci rencontre des difficultés à réaliser ce travail du fait des différences importantes existant entre l’approche comptable et l’approche financière. En effet les agrégats utilisés pour la détermination des ratios ne sont pas identiques à ceux utilisés en comptabilité générale mais au contraire défini au cas par cas et inclus dans les contrats de prêt. De plus les covenants sont liés à des opérations très spécifiques (LBO, capital développement,…) auxquelles les experts comptables ne sont pas rompus car ne correspondant pas à leur cœur de métier.

En dernier recours l’entreprise se tourne vers la banque d’affaire ayant gérée l’opération financière initiale. Celle-ci rencontre plusieurs problèmes d’une part la légitimité car comme l’expert comptable cela ne rentre pas dans son cœur de métier, et d’autre part le coût de la prestation.


En effet les ressources[1] d’une banque d’affaires sont souvent coûteuses et ne correspondent pas à la mission à effectuer. Il apparaît clairement que le prix facturé pour ces calculs ne peut être comparé au prix de la prestation d’une banque d’affaires.

Ces calculs sont donc aujourd’hui réalisés d’une manière collégiale. L’expert comptable, en collaboration avec le directeur financier de la société[2] et/ou avec la banque d’affaires qui relie de loin le travail[3], envoie le calcul aux commissaires aux comptes pour certification.

L’expert comptable ne facture pas cette prestation car ne maîtrisant pas complètement cet exercice il ne souhaite pas que l’on puisse mettre en jeu sa responsabilité dans l’établissement du calcul.

Les commissaires aux comptes sont bien conscients de cette situation et sont donc peu à l’aise avec ces missions. Ils doivent attester des ratios dont ils ont peu l’habitude de manipuler, en prenant le risque que leurs responsabilités soient mises en jeu.

Ce travail nécessite une alliance de connaissances et compétences spécifiques qui n’est aujourd’hui réunit dans aucun des acteurs concernés.


Cette alliance peut se résumer ainsi :

1. Connaissance du monde de la banque et de ces pratiques
2. Expérience des opérations financières complexes
3. Expertise comptable

[1] Les consultants
[2] Lorsque que l’entreprise en dispose
[3] Ne pouvant facturer une réelle prestation

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Rapport d'évaluation

L’évaluation d’une entreprise est incontournable lors d’opérations importantes, telles que : l’entrée de nouveaux actionnaires, la recherche d’un partenaire stratégique, les augmentations de capital, les introductions en bourse, ou encore le spin-off d’une grande organisation.

Pour réussir une évaluation, des diagnostics préalables aux approches chiffrées de la valeur de l’entreprise doivent être opérés dans le but d’avoir une meilleure compréhension du passé et du présent de l’entreprise étudiée. Ce diagnostique repose une étude complète de l’environnement économique et stratégique de l’entreprise :

- l’analyse financière : celle-ci consiste à étudier une entreprise sur le plan financier en s’appuyant sur ses documents comptables et sur des informations économiques et financières relatives à l’entreprise ou à son secteur.

L’analyse financière des sociétés d’un Groupe permet ainsi d’apprécier : sa santé financière : est-elle solide ? Quel est son endettement ? Mais aussi sa gestion et sa rentabilité de l’entreprise : sa pérennité est-elle assurée? Quelle est sa performance ? Est-elle rentable ?
Cette analyse a pour but de mettre en exergue les perspectives de développement de la dite société.


- l’analyse stratégique interne : elle s’intéresse aux caractéristiques intrinsèques de l’entreprise permettant ainsi de réaliser un diagnostic qui fait état de ses principales forces et faiblesses en termes de compétences et de ressources. Ce diagnostic permet l’identification d’une compétence distinctive.

Le rapport d’évaluation présente et situe la dite société par rapport à son secteur d’activité, son offre, son chiffre d’affaires global, etc. et détermine son degré de spécialisation, ses segments d’activité clés et l’adaptation de ses produits au marché clé au travers de différentes matrices.


- l’analyse stratégique externe : il s’agit d’une étude du marché de l’entreprise qui conduit à l’identification des opportunités et des menaces. Cette analyse mène à une analyse concurrentielle pertinente et à un développement d’avantage concurrentiel à partir de Facteurs Clés de Succès identifiés en vue d’aboutir à une organisation de l’entreprise en unités stratégiques cohérentes.


Cette analyse permet d’appréhender au mieux l’évaluation de l’entreprise dont nous pouvons distinguer deux grandes familles correspondant à deux visions différentes de l’entreprise :
- la première constitue une conception statique tournée vers le passé : approche patrimoniale,
- la seconde est plus dynamique, elle se tourne vers le futur : approche par la rentabilité.

NOTRE PRESTATION

Vous cherchez à réaliser :

· un investissement de longue durée dans une entreprise ;
· un désinvestissement : le vendeur (transmission) face à l’acheteur (acquisition) ;
· une succession : changement de propriétaire familial sans cession ;
· un calcul de parité d’échange lors d’une fusion de deux sociétés ;
· une restructuration ;
· une donation ;
· une évaluation annuelle dans le cadre de l’ISF ;
· une justification vis-à-vis de l’administration fiscale.

Nous nous proposons de réaliser votre dossier d’évaluation qui constitue une étape primordiale pour convaincre les futurs acquéreurs de la qualité et de la valeur ajoutée de votre entreprise.

Ce dossier d’évaluation comprend les prestations suivantes:
- Présentation complète de votre entreprise : son métier, ses spécificités et atouts, ses concurrents, sa structure financière.
- Etude du marché et de l’environnement de votre entreprise permettant d’identifier les forces et faiblesses de l’entreprise, sa valeur ajoutée, etc.
- Etude de la valeur de votre entreprise au travers différentes méthodes d’évaluation permettant d’établir une fourchette de sa valorisation.

Notre équipe dispose d’une expérience et d’un savoir-faire qui lui permet de vous proposer un dossier d’évaluation professionnel et attractif.
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Définition des Covenants

Les covenants concernent les clauses d'un contrat de prêt qui en cas de non-respect des objectifs peuvent entraîner le remboursement anticipé du prêt. Le covenant bancaire dans le cadre d'une opération à effet de levier de type LBO, se traduit par l'introduction de la part du prêteur, de clauses de respect de ratios financiers ou covenants financiers afin de réduire le risque d'insovabilité de l'emprunteur. Les covenants permettent donc au prêteur d'exiger le remboursement anticipé des prêts dans la mesure où les prévisions financières de l'entreprise ne sont pas tenues et dans la mesure où la structure financière de l'emprunteur se dégrade (non respect de ratios, covenants).

Les ratios les plus connu sont :

• Dettes Financières Nettes sur Excédent Brut d’exploitation : représente la capacité de l’entreprise à couvrir ses dettes par le total de son EBE consolidé, réalisé au cours de l’exercice. Ainsi, il mesure le risque de l’en-cours d’endettement en nombre d’années d’EBE. De manière générale, le ratio se situe entre 3 et 5.

• Dettes Financières Nettes sur Fonds Propres Consolidés : représente la part des dettes diminuées de la trésorerie par rapport aux Fonds Propres. La part de ces dettes est variable suivant le secteur d'activité et la taille de l’entreprise. Ainsi, d’une manière générale, l'endettement global admis se situe entre 1 et 3. Ainsi, plus le ratio est élevé, plus la société est endettée.

• Cash Flow Consolidés sur Service de la Dette : représente la capacité de l’entreprise au niveau de son Cash Flow à rembourser le service de la dette, soit les intérêts ainsi que les remboursements en principal.

Ce type de clause est particulièrement important au sein d’un LBO car elle permet au préteur de se protéger d’une éventuelle non réussite de l’opération.

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Calcul des Covenants

Nous proposons la réalisation des calculs des Ratios Financiers de type covenants définis dans les contrats de prêt senior lors d'acquisition par Leverage Buy Out (L.B.O).

Ces calculs sont présentés dans un rapport à destination du commissaire aux comptes afin qu'ils soient certifiés, puis remis aux partenaires bancaires.

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